我将围绕有限责任公司的不同设立场景（如自然人独资、多人合资、科技型、贸易型等），撰写 8 篇精选公司章程范文，确保内容符合《公司法》规定，涵盖股东出资、组织机构、经营管理等核心条款。

有限责任公司章程（精选8篇）

本文精选8篇有限责任公司章程范文，适配自然人独资、多人合资、科技型、贸易型、初创型、家族式、异地分公司关联、认缴制下不同出资期限等多种设立场景。所有范文均严格依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，涵盖公司基本信息、股东权利义务、出资方式及期限、组织机构设置与职权、利润分配、解散清算等核心条款，兼顾合法性与实操性，可根据公司实际情况调整使用。

范文一：自然人独资有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条 公司名称：XX有限责任公司（以下简称“公司”）

第三条 公司住所：XX市XX区XX路XX号XX单元XX室

第四条 公司类型：有限责任公司（自然人独资）

第五条 公司经营范围：XX（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第六条 公司存续期限：永久存续（或自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日）。

第七条 公司的法定代表人：XXX，职务：执行董事兼总经理。

第二章 股东

第八条 公司股东为：XXX，性别X，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XX市XX区XX路XX号，联系电话：XXXXXXXXXXX。

第九条 股东的权利：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）查阅、复制公司财务会计报告及其他经营管理资料。

第十条 股东的义务：

（一）按时足额缴纳公司章程规定的出资额；

（二）不得滥用股东权利损害公司或者债权人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（三）公司成立后，不得抽逃出资；

（四）遵守公司章程，依法行使股东权利。

第十一条 股东出资方式及期限：

（一）股东以货币出资XX元，占注册资本的100%；

（二）出资期限：股东应于XXXX年XX月XX日前将全部出资足额存入公司在银行开设的账户。

第十二条 公司增加注册资本时，股东应按时足额缴纳新增出资，出资方式、期限由股东自行决定并记载于修改后的公司章程。

第十三条 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三章 组织机构

第十四条 公司不设股东会，股东行使本章程第九条规定的职权，作出的决定应当采用书面形式，由股东签名后置备于公司。

第十五条 公司设执行董事一人，由股东选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。

第十六条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东，并向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第十七条 公司设经理一人，由执行董事聘任或者解聘。经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行董事授予的其他职权。

第十八条 公司设监事一人，由股东选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四章 经营管理与财务会计

第二十条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并依法编制财务会计报告。

第二十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十三条 股东有权查阅公司财务会计报告。

第二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，归股东所有，由股东决定分配方式。

第五章 解散和清算

第二十五条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东决定解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第二十六条 公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六章 附则

第三十二条 本章程由股东制定，自公司成立之日起生效。

第三十三条 本章程未尽事宜，依照《公司法》等相关法律、行政法规的规定执行。

第三十四条 本章程的修改，由股东作出决定，修改后的公司章程应报送公司登记机关备案。

第三十五条 本章程一式三份，股东一份，公司留存一份，报送公司登记机关一份，具有同等法律效力。

股东（签字）：XXX

XXXX年XX月XX日

范文二：多人合资有限责任公司章程（3-5名股东）

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规的规定，由全体股东共同制定本章程。

第二条 公司名称：XX有限责任公司（以下简称“公司”）

第三条 公司住所：XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

第四条 公司类型：有限责任公司

第五条 公司经营范围：XX、XX、XX（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第六条 公司注册资本：人民币XX万元。

第七条 公司存续期限：自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日（或永久存续）。

第八条 公司的法定代表人：XXX，职务：董事长（或执行董事）。

第二章 股东

第九条 公司股东共XX名，分别为：

股东一：XXX，性别X，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XX市XX区XX路XX号，联系电话：XXXXXXXXXXX；

股东二：XXX，性别X，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XX市XX区XX路XX号，联系电话：XXXXXXXXXXX；

股东三：XXX，性别X，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XX市XX区XX路XX号，联系电话：XXXXXXXXXXX；

（股东四、五依次列明，格式同上）

第十条 股东的权利：

（一）参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（二）选举和被选举为董事、监事；

（三）查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；

（四）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（五）公司终止后，按照出资比例分配剩余财产；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式提出建议；

（七）对公司的经营行为进行监督，提出质询和建议；

（八）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；

（九）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第十一条 股东的义务：

（一）按时足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额；

（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（三）公司成立后，不得抽逃出资；

（四）遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利；

（五）承担公司经营过程中产生的法律、行政责任中应由股东承担的部分（按出资比例）；

（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

第十二条 股东出资方式、出资额及出资期限：

（一）股东一：以货币出资XX万元，占注册资本的XX%，出资期限：XXXX年XX月XX日前足额缴纳；

（二）股东二：以货币出资XX万元，占注册资本的XX%，出资期限：XXXX年XX月XX日前足额缴纳；

（三）股东三：以XX（实物/知识产权/土地使用权等）出资XX万元，占注册资本的XX%，该出资财产经评估作价为XX万元，出资期限：XXXX年XX月XX日前办理完毕财产权转移手续；

（股东四、五依次列明，格式同上）

第十三条 股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，对其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十四条 公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东另有约定的，从其约定。

第十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

本章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第三章 股东会

第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会（或监事）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度结束后三个月内召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会会议通知应当载明会议的时间、地点和审议的事项。

第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第二十一条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。

第二十二条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四章 董事会（或执行董事）

第二十三条 公司设董事会，成员为XX人（三至十三人），由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

（若不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。）

第二十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

（若设执行董事，其职权参照董事会职权执行。）

第二十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十六条 董事会会议每季度至少召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十七条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十八条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

第五章 监事会（或监事）

第二十九条 公司设监事会，成员为XX人（不少于三人），其中股东代表监事XX人，由股东会选举产生；职工代表监事XX人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

（若不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。）

第三十条 监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第三十一条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第三十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十三条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第三十四条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十五条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 经营管理与财务会计

第三十六条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并依法编制财务会计报告。

第三十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十九条 股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；股东会另有约定的除外。

第七章 解散和清算

第四十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第四十二条 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第四十三条 公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。

第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章 附则

第四十九条 本章程由全体股东共同制定，自公司成立之日起生效。

第五十条 本章程未尽事宜，依照《公司法》等相关法律、行政法规的规定执行。

第五十一条 本章程的修改，由股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应报送公司登记机关备案。

第五十二条 本章程一式XX份，股东各执一份，公司留存一份，报送公司登记机关一份，具有同等法律效力。

全体股东（签字/盖章）：

XXX（签字）：

XXX（签字）：

XXX（签字）：

（其他股东依次签字）

XXXX年XX月XX日

范文三：科技型有限责任公司章程（含知识产权出资）

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》等相关法律、行政法规的规定，由全体股东共同制定本章程。

第二条 公司名称：XX科技有限责任公司（以下简称“公司”）

第三条 公司住所：XX市XX区XX科技园区XX路XX号XX栋XX层XX室

第四条 公司类型：有限责任公司

第五条 公司经营范围：XX技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；XX产品研发、生产、销售；知识产权代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第六条 公司注册资本：人民币XX万元。

第七条 公司存续期限：永久存续。

第八条 公司的法定代表人：XXX，职务：执行董事兼总经理。

第二章 股东

第九条 公司股东共XX名，分别为：

股东一：XXX，性别X，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住址：XX市XX区XX路XX号，联系电话：XXXXXXXXXXX；

股东二：XX企业（有限责任公司/合伙企业），统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，地址：XX市XX区XX路XX号，法定代表人/执行事务合伙人：XXX，联系电话：XXXXXXXXXXX；

（其他股东依次列明）

第十条 股东的权利：

（一）参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（二）选举和被选举为董事、监事；

（三）查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；

（四）按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（五）公司终止后，按照出资比例分配剩余财产；

（六）对公司的知识产权研发、运用、转让等事项提出建议和质询；

（七）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；

（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第十一条 股东的义务：

（一）按时足额缴纳本章程规定的各自所认缴的出资额，以知识产权出资的，应按时办理财产权转移手续；

（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（三）公司成立后，不得抽逃出资；

（四）以知识产权出资的股东，保证其出资的知识产权无权利瑕疵，不侵犯第三方的合法权益；若因该知识产权引发纠纷，由出资股东承担全部责任，并赔偿公司因此造成的损失；

（五）遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利；

（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

第十二条 股东出资方式、出资额及出资期限：

（一）股东一：以XX（发明专利权/实用新型专利权/商标权等）出资XX万元，占注册资本的XX%。该知识产权经XX评估机构评估作价为XX万元，出资股东应于XXXX年XX月XX日前办理完毕知识产权转让登记手续，将该知识产权转移至公司名下；

（二）股东二：以货币出资XX万元，占注册资本的XX%，出资期限：XXXX年XX月XX日前足额缴纳至公司银行账户；

（其他股东依次列明，若有其他知识产权出资，按上述格式补充）

第十三条 知识产权出资的后续管理：

（一）公司对股东出资的知识产权享有独占使用权、转让权、许可使用权等全部法定权利；

（二）出资股东应配合公司办理知识产权的权属变更、备案等相关手续，并提供必要的技术资料和技术支持；

（三）若出资的知识产权因法定事由失效（如专利权到期、商标权被撤销等），出资股东应在失效之日起XX日内以货币或公司认可的其他方式补足出资，补足金额不低于该知识产权原评估作价金额；

（四）公司可根据经营需要，对出资的知识产权进行后续研发、改进，改进后的知识产权成果归公司所有。

第十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。具体转让程序及优先购买权约定参照范文二相关条款。

第三章 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划，包括知识产权研发、转化、转让等重大投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（四）审议批准监事会（或监事）的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司重大知识产权的转让、许可使用（独占许可、排他许可）等事项作出决议；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第十六条 股东会会议的召开、通知、表决程序等参照范文二相关条款。其中，对公司重大知识产权的转让、许可使用等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四章 董事会（或执行董事）

第十七条 公司设董事会，成员为XX人，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任。（或设执行董事一人）

第十八条 董事会（或执行董事）行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，包括知识产权研发、转化的具体方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，包括知识产权管理部门的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、知识产权负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度，包括知识产权管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十九条 董事会会议的召开、表决程序等参照范文二相关条款。

第五章 监事会（或监事）

第二十条 公司设监事会，成员为XX人，其中股东代表监事XX人，职工代表监事XX人。（或设监事一人）

第二十一条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）监督公司知识产权管理制度的执行情况，检查知识产权的保护、运用及维护情况；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第二十二条 监事会会议的召开、表决程序等参照范文二相关条款。

第六章 经营管理与知识产权管理

第二十三条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，包括知识产权研发、转化计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，包括知识产权管理部门的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，包括知识产权管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、知识产权负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第二十四条 公司设立知识产权负责人，负责公司知识产权的日常管理工作，主要职责包括：

（一）制定和实施公司知识产权战略规划；

（二）负责公司知识产权的申请、注册、维护、续展等工作；

（三）负责公司知识产权的转让、许可使用等商务谈判及合同签订；

（四）监控公司知识产权的使用情况，防范知识产权侵权风险；

（五）负责公司员工的知识产权培训工作；

（六）处理公司知识产权相关的纠纷和诉讼事务。

第二十五条 公司员工在执行工作任务过程中产生的知识产权成果，归公司所有。员工利用公司物质技术条件完成的知识产权成果，除另有约定外，归公司所有，公司可给予员工适当奖励。

第二十六条 公司财务会计管理参照范文二相关条款。

第七章 解散和清算

第二十七条 公司解散和清算的相关规定参照范文二相关条款。清算过程中，应妥善处置公司的知识产权资产，包括转让、拍卖等，所得款项纳入公司清算财产